비상장주식 이동 전 주식가치 평가를 먼저 해야 하는 이유

P사의 액면가 양도안이 위험한 이유

기준 숫자

P사는 SaaS 유지보수 매출이 안정적인 회사다. 매출 31억 원, 세전이익 5억 2천만 원, 현금성 자산 9억 원, 미처분이익잉여금 14억 원이다. 대표 지분은 85%, 장녀는 직원으로 일하지만 지분은 없다. 대표는 장녀에게 15%를 넘겨 후계 구도를 만들고 싶어 한다.

액면가 기준 계산은 단순하다. 1주 5천 원 × 1만 5천 주 = 7,500만 원이다. 장녀가 본인 저축과 대출로 살 수 있는 금액이다. 그러나 비상장주식은 액면가가 곧 시가가 아니다. 회사의 순자산과 이익력이 쌓이면 주식가치가 올라간다.

P사의 평가 예시는 1주 6만 8천 원이다. 1만 5천 주는 10억 2천만 원이다. 액면가와 차이는 9억 4,500만 원이다. 이 차이는 저가 양도, 증여 이익, 자금 출처 질문으로 이어진다.

평가는 이동 방법을 고르는 기준이다

증여, 양도, 단계 이동

평가액이 나오면 선택지가 달라진다. P사가 15%를 전부 증여하면 증여세가 커진다. 전부 양도하면 장녀의 취득자금 출처가 문제다. 액면가 양도는 저가 양도 이슈가 크다. 그래서 평가 후 단계 이동을 설계해야 한다.

P사의 실행안은 세 단계다.

• 1단계: 3% 3,000주 증여, 평가액 2억 400만 원
• 2단계: 5% 5,000주 유상양도, 평가액 3억 4천만 원
• 3단계: 7% 7,000주 2년 후 재평가

장녀는 5% 유상양도 대금 3억 4천만 원 중 1억 원을 본인 예금, 1억 2천만 원을 근로소득 저축, 1억 2천만 원을 금융기관 대출로 마련한다. 이 구조는 액면가 양도보다 세금이 많아 보이지만 설명력이 있다.

평가기준일을 먼저 정해야 한다

결산 전후 차이

P사는 12월 결산법인이다. 2026년 3월에 이동하면 2025년 재무제표가 반영된다. 2026년 10월에 이동하면 2026년 상반기 실적과 배당, 자산 처분이 평가에 영향을 줄 수 있다. 평가기준일을 먼저 정하지 않으면 “어느 숫자로 봐야 하는가”가 흔들린다.

주식가치 평가 전에는 다음 자료를 모은다.

• 최근 3개년 재무제표와 세무조정계산서
• 주주명부와 주식 변동 내역
• 특수관계인 거래 내역
• 비경상 손익과 일회성 자산 매각
• 부동산, 투자자산, 대여금, 가지급금 명세
• 최근 배당과 자기주식 거래 내역

P사는 평가기준일을 2026년 6월 30일로 잡았다. 6월 말 기준 매출채권, 현금, 개발비 자산화, 대표 가지급금 8천만 원을 정리했다. 평가 전에 장부를 깨끗하게 하는 이유는 가치를 낮추려는 편법이 아니라 평가 대상 숫자를 설명 가능하게 만들기 위해서다.

지분 이동은 경영권 표와 같이 봐야 한다

51%와 67%

대표가 장녀에게 15%를 넘기면 대표 지분은 70%, 장녀는 15%가 된다. 경영권은 유지된다. 그러나 2년 뒤 장남에게도 15%를 넘기면 대표는 55%, 자녀 합계 30%다. 배우자 15%가 있다면 가족 내 의사결정은 복잡해진다.

정관 변경, 임원 선임, 배당정책, 주식 양도 제한은 지분율에 따라 힘이 달라진다. 단순히 세금이 적은 방식만 고르면 경영권 방어가 약해진다. P사는 장녀 15% 이전 후에도 대표 67% 이상을 유지하는 기간을 3년 두기로 했다. 장녀의 역할과 배당 사용처가 안정된 뒤 다음 이전을 진행한다.

비상장주식 평가는 세무사만 보는 숫자가 아니다. 대표가 “얼마를 넘겨도 되는지” 결정하는 경영권 숫자다.

저가 양도는 파는 쪽과 사는 쪽 모두에서 문제 된다

9억 4,500만 원 차이의 두 얼굴

P사가 액면가 양도를 접은 이유는 세금이 한쪽에서만 끝나지 않기 때문이다. 시가 10억 2천만 원짜리 지분을 7,500만 원에 넘기면, 파는 대표에게는 시가로 양도한 것으로 보아 다시 계산하는 문제가, 사는 장녀에게는 시가와 대금의 차액을 증여받은 것으로 보는 문제가 동시에 생긴다. 같은 9억 4,500만 원 차이가 양도소득과 증여로 두 번 계산되는 셈이다. 그래서 P사는 단계 이동에서 각 단계의 대금을 그 시점 평가액에 맞추고, 대금이 장녀 계좌에서 실제로 빠져나가도록 설계했다. 평가액에 맞춘 대금과 실제 이체 기록이 있어야 저가 양도 논쟁을 피한다.

상위 필러로 돌아가기

비상장주식 평가는 정관, 가족 배당, 명의신탁주식, 자사주와 연결된다. 전체 운영 문서 흐름은 정관, 지분, 임원퇴직금: 법인 운영 문서가 세금과 경영권을 바꾸는 방식에서 이어서 보면 된다.

법인재무컨설팅으로 연결해야 하는 경우

가족에게 3% 이상 지분을 옮기거나, 액면가 양도 이야기가 나오거나, 주식가치가 최근 3년 사이 크게 올랐다면 먼저 평가해야 한다. 주주명부, 정관, 재무제표, 세무조정계산서, 주식 이동 계획, 자금 출처 자료를 놓고 비상장주식 평가와 주식이동 방식을 같이 보는 법인재무컨설팅이 필요하다.

각주

각주

1. 상법 제462조 이익배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?ancYnChk=&chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1022059955 ↩
2. 상법 제462조의3 중간배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/상법/제462조의3 ↩
3. 상법 제341조 자기주식 취득 및 제342조 자기주식 처분, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW//lsLawLinkInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=900424871 ↩
4. 상법 제388조 이사의 보수, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsId=001471 ↩
5. 상속세 및 증여세법 제45조의2 명의신탁재산의 증여 의제, 국가법령정보센터, https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?ancYnChk=0&lsId=001561 ↩
6. 국세청 명의신탁주식 실소유자 확인안내, https://www.nts.go.kr/nts/cm/cntnts/cntntsView.do?cntntsId=8086&mi=2491 ↩