정관 개정, 임원보수, 퇴직금, 배당을 한 번에 점검하는 연간 루틴

T사가 한 해에 네 가지를 겹친 이유

기준 숫자

T사는 매출 49억 원, 세전이익 2억 7천만 원인 유통업체다. 대표 월 보수는 1,300만 원, 미처분이익잉여금은 10억 5천만 원, 현금은 3억 2천만 원이다. 대표는 장남에게 5% 지분을 증여하고, 올해 1억 원 배당을 하며, 2년 뒤 퇴직금을 준비하려 했다.

문제는 일정이었다. 3월 정기주총이 끝난 뒤 6월에 임원퇴직금 규정을 만들려고 했고, 8월에 중간배당을 하려 했으며, 10월에 지분 증여 평가를 의뢰했다. 순서가 꼬였다. 정관 개정은 주총 전에 했어야 하고, 임원보수 한도는 보수 지급 전에 정했어야 하며, 배당은 반기 가결산과 정관 근거가 먼저였다.

1분기: 정관과 임원보수 한도

1월과 3월

1월에는 임원보수 예산을 먼저 정한다. T사의 대표 보수를 월 1,300만 원에서 1,500만 원으로 올리려면 연 2,400만 원이 추가된다. 임원보수 총액 한도 안에 들어가는지 보고, 한도 변경이 필요하면 정기주총 안건에 넣는다.

3월 정기주총 전에는 정관 변경 필요 항목을 확정한다. 중간배당 조항, 임원퇴직금 위임 조항, 주식 양도 제한, 자기주식 처분·소각, 사망퇴직금 기준이 대표 항목이다. 정기주총에서는 재무제표 승인, 임원보수 한도, 임원퇴직금 규정 승인, 정관 개정을 한 번에 처리한다.

이사의 보수는 정관 또는 주주총회 결의로 정하는 구조이므로 의사록이 중요하다.^[4] T사는 매년 3월 의사록에 임원보수 한도와 퇴직금 규정 확인을 고정 항목으로 넣었다.

2분기: 반기 가결산과 배당 가능액

6월 계산

6월에는 중간배당을 할지 결정한다. 정관에 중간배당 근거가 있는지 먼저 보고, 가결산 손익과 현금을 계산한다. T사의 6월 말 현금은 3억 2천만 원, 매입채무 결제 예정액은 1억 4천만 원, 급여 3개월분은 9천만 원, 법인세 예비자금은 4천만 원이다. 여유현금은 5천만 원이다.

이 숫자라면 1억 원 중간배당은 과하다. 매출채권 회수 확정액 7천만 원을 반영해도 실행 배당은 7천만 원이 적정하다. 대표 지분 75%라면 대표 몫은 5,250만 원이다.

배당은 상법상 배당가능이익 범위 안에서 해야 하고, 중간배당은 정관과 이사회 결의가 필요하다.^[1][2] 루틴에 넣으면 매년 같은 실수를 줄인다.

3분기: 주식가치 평가와 지분 이동

9월 평가기준일

9월에는 지분 이동을 검토한다. T사는 장남에게 5%를 증여하려 한다. 총 발행주식 6만 주 중 3,000주다. 단순 장부가액 1주 4만 원이면 1억 2천만 원이지만, 평가 예시는 1주 7만 5천 원이다. 3,000주는 2억 2,500만 원이다.

이 차이는 증여세뿐 아니라 가족 간 형평에 영향을 준다. 장녀가 회사에 들어오지 않았더라도 상속 단계에서 “장남에게 먼저 준 지분”이 문제가 된다. 9월에 평가하면 연말 이익 확정 전 의사결정을 할 수 있고, 필요하면 배당이나 자사주 계획을 내년으로 미룰 수 있다.

4분기: 퇴직금, 보험, 결산 전 고정

11월과 12월

11월에는 대표 퇴직금과 법인보험 재원을 본다. 대표 월 보수 1,500만 원, 근속 13년, 지급배수 2배라면 퇴직금 예시는 3억 9천만 원이다. 보험 해지환급금 예상액 2억 1천만 원, 회사 현금 2억 원이면 재원은 맞아 보인다. 그러나 지급 후 운영현금이 남는지 봐야 한다.

12월에는 결산 전 자료를 고정한다. 가지급금, 가수금, 배당 의사록, 임원보수 지급액, 보험료, 자기주식 평가, 주주명부 변동을 확정한다. 결산 후에 문서를 맞추면 늘 늦다.

T사의 연간 체크리스트

회의 안건

T사는 다음 루틴을 만들었다.

• 1월: 임원보수 예산, 보수 한도 초안
• 3월: 정관 개정, 퇴직금 규정 승인, 정기주총 의사록
• 6월: 반기 가결산, 중간배당 가능액, 이사회 결의 여부
• 9월: 비상장주식 평가, 지분 이동 방식, 가족 주주 자금 흐름
• 11월: 대표 퇴직금, CEO플랜, 법인보험 수익자 점검
• 12월: 결산 전 계정·의사록·주주명부 고정

이 루틴은 복잡해 보이지만 실제로는 회의 6번이다. 매년 같은 달에 같은 자료를 보면 정관 점검이 이벤트가 아니라 운영이 된다.

상위 필러로 돌아가기

연간 루틴은 필러 전체를 실행 순서로 바꾼 것이다. 각 항목의 배경은 정관, 지분, 임원퇴직금: 법인 운영 문서가 세금과 경영권을 바꾸는 방식에서 확인하면 된다.

법인재무컨설팅으로 연결해야 하는 경우

정관 개정, 임원보수, 퇴직금, 배당, 지분 이동을 매번 따로 처리하고 있다면 루틴부터 만들어야 한다. 정관, 의사록, 재무제표, 주주명부, 보험증권을 놓고 연간 회의 캘린더와 체크리스트를 세우는 법인재무컨설팅이 필요하다.

각주

각주

1. 상법 제462조 이익배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?ancYnChk=&chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1022059955 ↩
2. 상법 제462조의3 중간배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/상법/제462조의3 ↩
3. 상법 제341조 자기주식 취득 및 제342조 자기주식 처분, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW//lsLawLinkInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=900424871 ↩
4. 상법 제388조 이사의 보수, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsId=001471 ↩
5. 상속세 및 증여세법 제45조의2 명의신탁재산의 증여 의제, 국가법령정보센터, https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?ancYnChk=0&lsId=001561 ↩
6. 국세청 명의신탁주식 실소유자 확인안내, https://www.nts.go.kr/nts/cm/cntnts/cntntsView.do?cntntsId=8086&mi=2491 ↩