중간배당과 현물배당을 쓰려면 정관에서 무엇을 확인해야 하나

N사의 9월 배당안이 멈춘 이유

기준 숫자

N사는 매출 44억 원, 상반기 영업이익 2억 6천만 원인 회사다. 대표 지분 80%, 동생 지분 20%다. 통장 현금은 3억 3천만 원이고, 회사가 보유한 상장주식 평가액은 1억 4천만 원이다. 대표는 9월에 2억 원을 중간배당하고, 상장주식 일부를 현물로 받는 방식을 검토했다.

재무담당자가 본 첫 문서는 정관이었다. 정관에는 “이익배당은 주주총회의 결의로 한다”는 일반 조항만 있었다. 중간배당 조항은 없다. 현물배당 문구도 없다. 이사회 의사록 양식도 없다. N사는 현금과 자산이 있어도 절차의 입구가 막힌 상태였다.

중간배당은 정관 근거가 첫 문장이다

정관과 이사회

중간배당은 정기주주총회 배당과 다르다. 연 1회 결산기를 둔 회사가 영업연도 중 1회 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 금전으로 이익을 배당할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.^[2] 따라서 N사가 9월에 배당하려면 정관에 중간배당 근거가 먼저 있어야 한다.

정관이 있어도 바로 금액이 나오지 않는다. 직전 결산기의 순자산에서 자본금, 준비금, 이미 정한 배당액, 중간배당으로 적립해야 할 이익준비금 등을 빼야 한다. N사의 직전 결산 순자산은 9억 8천만 원, 자본금 1억 원, 법정준비금 1억 1천만 원, 정기배당 8천만 원이었다. 단순 계산상 여력은 6억 9천만 원 수준이다. 그러나 하반기 매입대금 2억 4천만 원, 법인세 예비자금 6천만 원, 급여 3개월분 9천만 원을 빼면 실제 배당 가능 현금은 1억 4천만 원이다.

N사의 원래 배당안 2억 원은 법적으로 가능해 보여도 현금흐름에는 과하다. 실행 금액은 1억 원 이하가 맞다.

현물배당은 자산평가와 주주평등이 핵심이다

상장주식 1억 4천만 원

현물배당은 돈 대신 자산을 나누는 방식이다. N사가 보유한 상장주식 1억 4천만 원을 대표에게 주면 회사는 자산이 빠지고 대표는 배당소득 성격의 경제적 이익을 얻는다. 동생 주주 20%에게는 무엇을 줄 것인지도 정해야 한다. 대표에게만 현물로 주고 동생에게 현금으로 주면 평가와 동의가 필요하다.

N사의 상장주식은 취득가 9천만 원, 현재 평가액 1억 4천만 원이다. 현물배당 기준가를 1억 4천만 원으로 잡으면 회사 장부상 처분손익, 주주별 배당금액, 원천징수 재원, 자산 이전 절차가 같이 움직인다. 대표에게 1억 1,200만 원 상당, 동생에게 2,800만 원 상당을 나누는 구조가 지분율대로다. 동생이 현금 2,800만 원을 받는다면 회사는 현금도 빠진다.

현물배당은 “현금이 부족하니 자산으로 주자”가 아니다. 자산의 평가, 주주별 공평, 세무처리, 정관 근거가 맞아야 한다. N사는 이 네 가지가 준비되지 않아 보류했다.

배당가능이익과 운영현금은 다른 숫자다

2억 원과 1억 원의 차이

N사는 배당가능이익만 보면 2억 원을 배당할 수 있다고 생각했다. 그러나 운영현금을 반영하면 다르다.

• 통장 현금: 3억 3천만 원
• 하반기 확정 매입대금: 2억 4천만 원
• 법인세 예비자금: 6천만 원
• 급여 3개월분: 9천만 원
• 즉시 여유현금: 마이너스 6천만 원

이 숫자만 보면 배당을 하면 안 된다. 다만 매출채권 회수 예정액 1억 8천만 원이 45일 안에 들어오고, 재고담보 대출 한도 1억 원이 열려 있다. 그래서 현실적 배당 한도는 1억 원이다. 대표 몫은 8천만 원, 동생 몫은 2천만 원이다.

중간배당은 이익이 났다는 신호가 아니라 자금 운영을 버틸 수 있다는 신호여야 한다. 배당 후 차입을 늘리면 배당정책이 아니라 현금 유출이 된다.

N사의 실행 순서

올해 할 일

N사는 올해 중간배당을 실행하지 않고 다음 순서로 정리했다.

첫째, 정관에 중간배당 근거를 넣는다. 기준일, 이사회 결의, 배당 한도, 이익준비금 적립 문구를 맞춘다.

둘째, 현물배당을 실제로 쓸지 결정한다. 쓸 계획이 있으면 정관 문구와 자산평가 절차, 주주별 배분 원칙을 둔다.

셋째, 반기 결산표를 만든다. 가결산 손익, 순자산, 배당가능이익, 운영현금, 원천징수 재원을 한 장에 둔다.

넷째, 이사회 의사록 양식을 만든다. 배당 기준일, 배당금 총액, 주당 배당금, 지급일, 재원 계산표 첨부를 남긴다.

다섯째, 가족 주주나 소수 주주가 있으면 자금 사용처와 차등 여부를 별도 메모로 남긴다.

상위 필러로 돌아가기

중간배당과 현물배당은 정관만의 문제가 아니다. 지분 구조, 가족 주주, 자사주, 대표 퇴직금까지 이어진다. 큰 지도는 정관, 지분, 임원퇴직금: 법인 운영 문서가 세금과 경영권을 바꾸는 방식에서 확인하면 된다.

법인재무컨설팅으로 연결해야 하는 경우

정관에 중간배당 조항이 없는데 배당을 검토한다면 실행 전 점검이 필요하다. 현물배당, 차등배당, 가족 주주, 자기주식이 섞이면 더 그렇다. 정관, 반기 가결산, 주주명부, 현물 자산 명세, 이사회 의사록 초안을 놓고 배당 가능액과 절차를 같이 보는 법인재무컨설팅이 맞다.

각주

각주

1. 상법 제462조 이익배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?ancYnChk=&chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1022059955 ↩
2. 상법 제462조의3 중간배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/상법/제462조의3 ↩
3. 상법 제341조 자기주식 취득 및 제342조 자기주식 처분, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW//lsLawLinkInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=900424871 ↩
4. 상법 제388조 이사의 보수, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsId=001471 ↩
5. 상속세 및 증여세법 제45조의2 명의신탁재산의 증여 의제, 국가법령정보센터, https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?ancYnChk=0&lsId=001561 ↩
6. 국세청 명의신탁주식 실소유자 확인안내, https://www.nts.go.kr/nts/cm/cntnts/cntntsView.do?cntntsId=8086&mi=2491 ↩