대표 유고 상황에서 정관과 보험금 수령 구조가 충돌하지 않게 하는 법

U사의 보험금 12억 원은 누구 돈인가

기준 숫자

U사는 고가 장비를 설치하는 회사다. 대표가 직접 영업과 기술 검수를 맡는다. 대표 유고가 생기면 매출의 40%가 흔들린다. 회사 차입금은 7억 원, 월 고정비는 8천만 원, 핵심 기술자 이탈 방지 비용은 1억 원으로 추정된다.

보험증권에는 계약자 법인, 피보험자 대표, 수익자 법인, 사망보험금 12억 원이라고 적혀 있다. 대표는 가족 보호 목적으로 가입했다고 생각한다. 그러나 보험금은 법인 계좌로 들어온다. 법인이 받은 돈을 유족에게 바로 넘기면 그 성격을 설명해야 한다.

대표 유고 때 필요한 돈은 네 갈래다.

• 회사 운전자금 6개월분: 4억 8천만 원
• 금융기관 차입금 일부 상환: 3억 원
• 유족 생활자금 또는 상속세 재원: 2억 5천만 원
• 장남 경영권 방어와 지분 정리 비용: 1억 7천만 원

보험금 12억 원은 충분해 보인다. 그러나 법인 돈과 유족 돈의 문이 다르면 충분하지 않다.

정관과 임원퇴직금 규정이 유족 통로를 만든다

사망퇴직금 산식

U사의 기존 정관은 임원퇴직금 위임 조항이 없다. 임원퇴직금 규정도 일반 퇴직만 다룬다. 대표가 사망하면 회사가 유족에게 사망퇴직금을 지급하려 해도 기준이 약하다.

대표 월 보수 1,600만 원, 근속 11년, 사망퇴직 배수 2.5배라면 사망퇴직금 예시는 1,600만 원 × 11 × 2.5 = 4억 4천만 원이다. 이 금액이 유족에게 나가려면 정관 위임, 규정 산식, 주주총회 승인, 실제 지급 의사록이 맞아야 한다.

상법상 이사의 보수는 정관 또는 주주총회 결의가 기준이다.^[4] 사망퇴직금은 대표 유고 후 급하게 만드는 문서로는 약하다. 살아 있을 때 정관과 규정을 만들어야 한다.

주식 양도 제한이 없으면 보험금이 경영권을 지키지 못한다

지분의 이동

대표 사망 시 대표 지분 76%는 상속 문제로 넘어간다. 배우자와 장남이 모두 회사를 이어가면 괜찮지만, 상속인 중 일부가 현금화를 원하면 지분이 외부로 나갈 수 있다. 정관상 주식 양도 제한과 지정매수인 조항이 약하면 회사가 대응하기 어렵다.

U사는 정관을 고쳐 주식 양도 승인기관, 승인 거절 시 지정매수인, 가격 산정 기준, 상속 주식 처리 협의 절차를 명확히 했다. 보험금 일부 1억 7천만 원은 지정매수인 또는 회사의 주식 매입 재원으로 검토한다. 다만 회사가 자기주식을 취득하는 경우에는 배당가능이익과 절차를 별도로 맞춰야 한다.^[3]

보험금이 있어도 주식 이동 통로가 없으면 경영권 방어는 문서에서 막힌다.

수익자를 바꾸는 것보다 목적을 나누는 것이 먼저다

법인 수익자와 개인 수익자

대표는 “그럼 수익자를 배우자로 바꾸면 되나”라고 묻는다. 답은 단순하지 않다. 법인이 보험료를 냈는지, 보험 목적이 회사 위험인지 유족 생활자금인지, 세무처리가 어떻게 되었는지에 따라 달라진다. 법인 수익자는 회사 리스크 대응에 맞고, 개인 수익자는 유족 보호에 가깝다. 둘을 섞으면 비용 처리와 과세가 꼬인다.

U사는 기존 법인보험 12억 원을 회사 리스크 대응용으로 유지했다. 대신 유족 생활자금 2억 원은 개인 보장 또는 별도 구조로 검토했다. 법인보험금 중 유족에게 갈 부분은 사망퇴직금 규정으로 통로를 만들었다.

정기보험과 종신보험의 선택도 여기서 결정된다. 단기 차입금과 대표 공백 리스크가 크면 정기보험이 맞다. 상속·유족 현금흐름과 장기 보장이 목적이면 종신보험 검토가 필요하다. 상품은 목적을 따라와야 한다.

U사의 대표 유고 실행표

30일, 90일, 180일

U사는 대표 유고 시 실행표를 만들었다.

30일 안에는 보험금 청구, 금융기관 통지, 임시 대표 선임, 핵심 거래처 안내를 한다. 90일 안에는 차입금 3억 원 상환, 운전자금 4억 8천만 원 확보, 핵심 인력 보상 계획을 확정한다. 180일 안에는 사망퇴직금 4억 4천만 원 지급 여부, 지분 상속 협의, 주식 매입 또는 양도 제한 절차를 진행한다.

이 실행표의 전제는 정관과 규정이다. 문서가 없으면 30일 안에 결정을 못 한다. 대표 유고 대비는 보험금 크기보다 의사결정 속도가 중요하다.

상위 필러로 돌아가기

대표 유고는 정관, 임원퇴직금, 지분 이동, 자기주식, 보험 수익자가 한 번에 만나는 지점이다. 전체 구조는 정관, 지분, 임원퇴직금: 법인 운영 문서가 세금과 경영권을 바꾸는 방식에서 같이 보면 된다.

법인재무컨설팅과 정기/종신보험으로 연결해야 하는 경우

대표가 매출과 대출 보증의 핵심이고, 법인보험 수익자가 법인이며, 사망퇴직금 규정이 없다면 즉시 점검해야 한다. 정관, 임원퇴직금 규정, 보험증권, 주주명부, 차입금 명세, 상속 예상표를 놓고 법인재무컨설팅과 정기/종신보험 구조를 같이 맞춰야 한다.

각주

각주

1. 상법 제462조 이익배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?ancYnChk=&chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1022059955 ↩
2. 상법 제462조의3 중간배당, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/상법/제462조의3 ↩
3. 상법 제341조 자기주식 취득 및 제342조 자기주식 처분, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW//lsLawLinkInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=900424871 ↩
4. 상법 제388조 이사의 보수, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsId=001471 ↩
5. 상속세 및 증여세법 제45조의2 명의신탁재산의 증여 의제, 국가법령정보센터, https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?ancYnChk=0&lsId=001561 ↩
6. 국세청 명의신탁주식 실소유자 확인안내, https://www.nts.go.kr/nts/cm/cntnts/cntntsView.do?cntntsId=8086&mi=2491 ↩