자사주 매입으로 재무 리스크를 줄일 수 있는 경우와 피해야 할 경우

자사주 매입이 맞는 경우는 목적이 분명하다

자기주식 취득은 회사 돈으로 주주의 주식을 사는 일이다. 따라서 회사 자금이 밖으로 나간다. 이 거래가 맞으려면 목적이 분명해야 한다. I사의 목적은 공동창업자 지분 정리였다. 퇴사한 주주가 25% 지분을 계속 들고 있으면 배당, 의결권, 향후 투자 유치, 경영권 안정성에 부담이 생긴다.

이 경우 자사주 매입은 검토할 수 있다. 회사가 공동창업자 지분 일부를 취득해 의결권 구조를 정리하고, 나중에 소각하거나 임직원 보상 재원으로 쓸 수 있기 때문이다. 하지만 대표 개인에게 돈을 주기 위해 자사주를 쓰는 것과는 다르다.

자사주 매입 검토가 가능한 상황은 대체로 네 가지다.

• 퇴사 주주 또는 소수주주 지분을 정리해야 한다.
• 승계 전 지분 구조를 단순화해야 한다.
• 배당만으로는 주주별 자금 수요를 맞추기 어렵다.
• 장기적으로 주식 소각 또는 임직원 보상 계획이 있다.

목적이 "대표 가지급금을 없애고 싶다" 하나뿐이면 위험하다. 가지급금은 상환, 급여, 상여, 배당, 가수금 상계로 먼저 봐야 한다.

재원이 없으면 자사주 매입은 회사 현금을 망가뜨린다

I사는 공동창업자 지분 25%를 3억 원에 매입하는 안을 검토했다. 회사 통장 현금은 4억 1천만 원이었다. 다음 6개월 개발인건비와 서버비, 부가세, 법인세 중간예납, 신규 프로젝트 외주비를 반영한 최소 운영현금은 2억 8천만 원이었다. 즉시 쓸 수 있는 여유현금은 1억 3천만 원이다.

3억 원 자사주 매입은 현금흐름상 불가능했다. 매입 후 운영현금이 1억 1천만 원으로 떨어지고, 외주비 지급이 막힌다. 회사가 대출을 받아 자사주를 사면 주주 정리를 위해 부채를 늘린 구조가 된다.

그래서 I사는 2년 분할 매입을 검토했다.

• 1차 매입: 10% 지분, 1억 2천만 원
• 2차 매입: 10% 지분, 다음 해 영업현금흐름 확인 후
• 잔여 5%: 공동창업자와 배당정책 및 매각 선택권 재협의

자사주 매입은 세금보다 현금이 먼저다. 회사 돈이 나가는 거래이기 때문이다.

가격 산정이 약하면 주주 간 분쟁과 세무 문제가 열린다

자사주 매입 가격은 임의로 정하면 안 된다. 너무 낮으면 매도 주주가 손해를 보고, 너무 높으면 회사와 남은 주주가 손해를 본다. 특수관계가 있으면 부당행위 문제가 따라올 수 있다. 비상장주식은 평가 근거가 특히 중요하다.

I사는 공동창업자와 사이가 좋았지만 가격 기준은 따로 잡았다. 최근 3개년 손익, 순자산, 향후 수주 가능성, 퇴사 후 기여도, 주주간계약을 같이 봤다. 외부 평가 의견을 붙이고, 이사회와 주주총회 자료에 가격 산정 근거를 남겼다.

대표가 흔히 하는 실수는 "액면가로 사면 되지 않나"라는 말이다. 10년 동안 이익이 쌓인 회사의 주식은 액면가와 실제 가치가 다르다. 반대로 회사 사정이 나빠졌는데 과거 투자 당시 가격으로 사주는 것도 위험하다. 가격은 거래 당사자 모두에게 설명 가능해야 한다.

가지급금 우회 정리는 피해야 한다

자사주 매입으로 대표 가지급금을 정리한다는 말은 매우 조심해야 한다. 예를 들어 대표가 회사에 주식을 팔아 2억 원을 받고, 그 돈으로 대표 가지급금 2억 원을 갚는 구조를 만들 수는 있다. 그러나 목적과 절차, 가격, 배당가능 재원, 취득 요건, 세무 판단이 약하면 가지급금 우회 해소로 보인다.

I사에는 대표 가지급금 6천만 원이 있었다. 대표는 자기 지분 일부를 회사에 팔아 그 돈으로 갚는 방법을 물었다. 이 회사의 핵심 목적은 공동창업자 지분 정리였기 때문에 대표 지분 매입은 제외했다. 대표 가지급금 6천만 원은 배당과 급여 조정으로 1년 안에 갚기로 했다.

이 결정이 안전했다. 자사주 매입 목적을 하나로 유지했기 때문이다. 퇴사 주주 지분 정리와 대표 가지급금 정리를 한 거래에 섞으면 설명이 복잡해진다.

취득 후 처리 계획이 없으면 자사주는 장부에 남는다

회사가 자기주식을 취득한 뒤 그대로 들고 있으면 의결권, 배당, 재무제표 표시, 향후 처분 문제가 남는다. 소각할 것인지, 임직원 보상에 쓸 것인지, 다시 매각할 것인지 계획이 있어야 한다.

I사는 1차 취득분 10% 중 절반은 소각, 절반은 핵심 개발자 스톡옵션 대체 보상 재원으로 검토했다. 다만 임직원 보상에 쓰려면 별도 규정과 가격, 대상자, 과세 문제를 다시 봐야 했다. 그래서 첫해에는 전량 소각을 기본안으로 두고, 보상 재원은 다음 해에 별도로 설계하기로 했다.

자사주 매입은 끝이 아니라 시작이다. 취득 후 처리 계획이 없으면 회사 돈을 써서 복잡한 자산을 하나 만든 셈이 된다.

CEO플랜과 연결되는 지점

대표 유고, 퇴직, 승계, 소수주주 정리가 함께 있는 회사에서는 자사주 매입과 CEO플랜이 만난다. 대표에게 사고가 생기면 회사는 지분 정리, 가족 간 상속, 차입금 보증, 운영자금 공백을 동시에 맞는다. 이때 회사가 자기주식 취득이나 주주간계약, 보험 재원, 퇴직금 규정을 미리 설계해 두면 대응 폭이 넓어진다.

그러나 순서는 중요하다. 보험부터 가입하고 자사주를 끼워 넣는 방식은 위험하다. 먼저 주주구성, 지분가치, 매입 목적, 현금흐름, 정관, 주주간계약을 본다. 그다음 대표 유고나 퇴직 재원을 어떻게 준비할지 검토한다.

I사는 공동창업자 지분 정리 후 대표 지분 75%, 배우자 10%, 자기주식 소각 후 구조를 목표로 했다. 그다음 장남 입사 여부와 대표 퇴직 시점을 놓고 CEO플랜을 검토하기로 했다.

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법인재무컨설팅으로 연결해야 하는 경우

자기주식 취득은 정관, 상법 절차, 주식가치 평가, 세무, 현금흐름, 주주관계를 모두 건드린다. 퇴사 주주 지분 정리, 대표 가지급금, 승계 계획, CEO플랜이 한꺼번에 있다면 법인재무컨설팅 없이 실행하면 안 된다.

상담 전에는 주주명부, 정관, 주주간계약, 최근 3개년 재무제표, 현금흐름표, 가지급금 원장, 지분 평가 자료를 준비한다. 이 자료가 있어야 자사주 매입이 맞는지, 배당이나 지분 양도가 더 나은지 판단할 수 있다.